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南大环境收IPO反馈意见:关联交易是否影响公司独立性?
发布日期:2019-11-25 22:13   来源:未知   阅读:

  11月10日,资本邦讯,南京大学环境规划设计研究院股份有限公司(下称“南大环境”)披露关于创业板首次公开发行股票申文件反馈意见。

  南大环境属于环境服务业,主要业务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程设计与监理、环境工程承包以及环境污染第三方治理等。南大环境的控股股东为南京大学资产经营有限公司,持有公司40%股份,实控人为南京大学。

  1、申报材料显示,发行人系将南京大学从事的环境影响评价业务从事业单位法人南京大学分离、脱钩后依法设立的独立法人。请发行人:结合事业单位环境影响评价体制改革的要求,说明并披露南京大学环境影响评价业务从南京大学分离、发行人设立过程的主要步骤、是否履行了相应法律规范要求的程序,其中涉及到的资产处置及评估、业务资质变更或授权、人员安置、业务承接、对价支付等方面的情况,是否存在侵害国有资产权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

  2、关于发行人的历史沿革。发行人无自然人股东,最近一年无新增股东。请发行人:(1)说明发行人历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性、价款支付情况。发行人是否存在同时间、同批次入股但股权价格不一致的情况,如有请说明合理性;是否存在低于净资产价格入股的情况;(2)说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重大违法行为;(3)发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排,历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)国环投资、南高合伙、两江合伙系发行人的员工持股平台,补充说明各员工入职发行人的时间、担任的职务、出资的价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性。各员工所持发行人份额是否真实持有,是否存在委托持股或存在其他特殊利益安排等情形;(5)公司设立后,是否存在股东间接转让公司股权的情况,如存在,说明股权转让的时间、转让方、受让方情况及与控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系,转让股权的原因,转让的价格、定价依据及公允性。股权转让是否真实,是否存在代持的情形;(6)发行人属于国有控股企业,股权变动涉及的审批流程较多,说明发行人设立、历次股权变动是否按照法律法规履行相应审批程序,是否存在瑕疵,是否存在国有资产流失的情形,是否构成本次发行上市的法律障碍。股权请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

  3、关于发行人的控股股东、实际控制人情况。申报材料显示,南大资产持有本公司14,400,000股股份,占本次发行前股份的比例为40.00%,为本公司控股股东。南京大学持有南大资产100%股权,系发行人实际控制人。南大资产持有发行人40%股份,国环投资持股比例为35.91%,两者股比差距小于5%,且南大资产与国环投资均有2个董事会席位,任何一方不能控制董事会半数以上席位。除发行人及子公司外,控股股东、实际控制人还控制28家企业,施加重大影响的企业有19家。这些企业中有从事工程建设监理、规划与设计、园林生态研究、环保设备销售、生态环境技术研发等业务。招股说明书提到两家企业与发行人业务相同或相似。申报材料显示,发行人报告期内向实际控制人南京大学租赁房屋,且南京大学的相关房产因为历史原因没有房产证、具有土地使用权证,相关房产在南京大学鼓楼校区内。

  请发行人:(1)结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,判断控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的企业与发行人是否构成同业竞争;(2)说明上述企业报告期内与发行人的交易及往来情况,交易及往来背景、合法性、必要性、合理性及公允性、履行的程序及合法合规性,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形;上述企业与发行人主要客户、供应商或股东的往来情况,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形;(3)说明发行人租赁南京大学房屋的面积及占发行人生产经营用房的比例,发行人是否存在租赁划拨地上房屋的情形,是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、相关租赁房产的是否为合法建筑、发行人租赁相关房产是否存在被处罚的风险;租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等,该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响;(4)持有公司5%以上股份的股东除南大资产以外,还有国环投资、南高合伙和两江合伙,分别持有公司35.91%、12.26%及11.83%的股份。说明认定实际控制人的依据、是否准确,公司的其他主要股东的关系、是否签署一致行动协议或存在其他安排,最近两年发行人实际控制人是否发生变更,发行人的控制权是否稳定,是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确核查意见。

  4、关于发行人的关联方及关联交易。发行人部分董监高直接或者间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业较多,部分从事环保相关业务如江苏南大环保科技有限公司(南大资产监事姚根元担任副董事长)、从事相关技术研发的南京大学(苏州)高新技术研究院等。请发行人:(1)说明发行人董监高直接或者间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业实际从事的业务于发行人业务是否相同或相似,与发行人、发行人的主要客户、供应商或股东是否存在交易或往来,相关价格是否公允,是否存在为发行个人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形;(2)结合《公司法》和企业会计准则等相关规定,按实质重于形式原则说明是否已完整披露发行人的关联方和关联交易;(3)说明关联交易的必要性、合理性和公允性。补充披露关联交易的交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系,结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送;补充披露章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与法律法规的规定、章程的约定相符,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响。说明关联资金往来的背景、资金的具体用途、清理情况及具体的资金来源;(4)说明江苏南大环保科技有限公公司的基本情况,成立时间、注册地、注册及实缴资本、历史沿革情况、控股股东及实际控制人,报告期内主要财务数据情况,该公司与发行人在业务、产品与服务、技术、资产、人员、场地等方面的关系。说明发行人较多董监高、其他核心人员在该公司任职后又到发行人处任职的原因。请保荐机构和发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确核查意见。1

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